תפקידה של ועדת ביקורת בחברה בע"מ הוא לוודא שההתנהלות הפיננסית והניהולית של החברה מתקיימת בהתאם לחוק, בשקיפות וללא ניגודי עניינים. מדובר בכלי פיקוח פנימי מהותי, במיוחד כשמדובר בחברה שיש בה בעלי מניות חיצוניים או דירקטוריון פעיל. בישראל, ישנם מקרים שבהם הקמת ועדת ביקורת היא חובה על פי חוק – ויש מקרים שבהם זהו כלי ניהולי מומלץ.
במהלך עבודתי עם חברות פרטיות וציבוריות, נתקלתי שוב ושוב בצורך להמחיש עד כמה ועדת ביקורת יכולה להיות שחקן מפתח בבקרה ובאמון מול בעלי עניין. בין אם מדובר במניעת טעויות כספיות ובין אם בזיהוי סיכונים עסקיים, ועדת ביקורת מתפקדת ככוח עצמאי שבודק, מאתגר ולעיתים גם מונע משברים.
מי מחויב למנות ועדת ביקורת?
לפי חוק החברות, חברות ציבוריות, חברות אג"ח מסוימות וחברות מדווחות מחויבות למנות ועדת ביקורת. אם מדובר בחברה בע"מ שאינה כפופה לחובות הללו, המינוי של ועדת ביקורת הוא בגדר המלצה – אך המלצה חשובה מאוד, במיוחד כאשר יש פער בין בעלי המניות לבין נושאי משרה או כאשר יש חשש לניגוד עניינים.
נוסף על כך, בחברות ציבוריות יש קווים מנחים ברורים באשר להרכב הוועדה – לפחות שלושה חברים, אשר הרוב מביניהם הם דירקטורים חיצוניים. חברי הוועדה צריכים להיות בלתי תלויים כדי לשמור על אובייקטיביות בהחלטות הביקורת.
במקרים מסוימים, גם חברות פרטיות בוחרות לאמץ את הכלי ולהקים ועדת ביקורת – בהתאם לנסיבות העסקיות או לדרישות של משקיעים. במסגרת זו, כדאי לעיין בפרטים המלאים שנקבעו בועדת ביקורת לפי חוק החברות.
מהם תחומי האחריות של ועדת הביקורת?
המשימה העיקרית שלה היא לבחון את תקינות הפעולות של ההנהלה והדירקטוריון, ולזהות כשלים או פרצות. הוועדה עוסקת בסקירה של הדוחות הכספיים, נהלי הבקרה הפנימית, מדיניות השכר, התקשרויות עם גורמים קשורים ועוד.
דוגמה בולטת לכך היא מקרה שבו החברה עומדת לחתום על הסכם עם חברה בת של אחד מבעלי השליטה. ועדת הביקורת נדרשת לבדוק אם התנאים בהסכם משרתים את טובת החברה, האם יש שקיפות, והאם ההסכם אינו פוגע בשאר בעלי המניות.
- בקרה על דוחות כספיים שנתיים ורבעוניים
- אישור עסקאות עם צדדים קשורים
- בדיקת מנגנוני ניהול סיכונים ובקרה פנימית
- ייעוץ לדירקטוריון בנושאי שקיפות ואמינות
כיצד פועלת ועדת הביקורת בפועל?
הוועדה מתכנסת אחת לתקופה – לרוב אחת לרבעון, אבל בהקשרים מסוימים מתקיימות ישיבות דחופות לפי צורך. חברי הוועדה יכולים לדרוש מידע מההנהלה, להזמין גורמים מקצועיים חיצוניים כמו רואי חשבון או יועצי משפט, ולבצע תחקירים פנימיים.
במקרים מורכבים, הוועדה גם שוקלת להעביר דיווחים לדירקטוריון המלא ולבקש את תגובתו. לעיתים, הומלץ גם להעביר ממצאים לרשויות – לדוגמה, במקרה של חשד להונאה או הפרת חובות ניהול תקין.
הקשר בין ועדת ביקורת ודירקטוריון
ועדת הביקורת נבחרת מתוך הדירקטוריון, אך עליה לפעול באופן עצמאי ובלתי תלוי. המשמעות היא שהוועדה בוחנת – ואף מבקרת – את ההחלטות המתקבלות על ידי אותם דירקטורים שהיא חלק מהם. זהו לכאורה מצב מורכב, אך הכרחי לצורך פיקוח אמיתי.
בפועל, הדירקטוריון מסתמך לא מעט על המלצות וחוות דעת של הוועדה. כשהוועדה מעבירה ממצאים, אינה מסתפקת באבחון, אלא ממליצה גם על תיקונים, נקיטת אמצעים או שינויים במדיניות – על כך הדירקטוריון נדרש להכריע.
דרישות סף ומקצועיות מחברי ועדת ביקורת
ניסיון מראה ששלושת המרכיבים הכי קריטיים להצלחת ועדת ביקורת הם עצמאות, מקצועיות ונכונות אתית. מבחינה חוקית, יש דרישות קפדניות בהקשר של דירקטורים חיצוניים שיכולים לכהן כחברים בוועדה – בעיקר בפן של אי-תלות ובקיאות פיננסית ומשפטית.
המחוקק מבקש להבטיח שחברי הוועדה יבינו את מסמכי הדוחות הכספיים, יוכלו להעריך כשירות של הסכמים משפטיים, וישמרו על ראייה רחבה של האינטרסים הכלליים של החברה. בבחירת חברי וועדה, לא מומלץ להסתפק בתארים אקדמיים – כדאי לוודא גם ניסיון מעשי באסטרטגיה, כספים וניהול סיכונים.
אתגרים עיקריים בעבודת ועדת הביקורת
לא תמיד יש לוועדה שיניים ממשיות. מקרים שבהם ההנהלה מתנגדת לשתף פעולה, או מנסה להשפיע על ממצאים, אינם נדירים. היו גם חברות שבהן חברי ועדה חששו לחשוף אי סדרים, כדי לא לערער יחסים עם בעלי השליטה.
כדי להתמודד עם האתגרים האלה, חשוב לחזק את המעמד הפורמלי של הוועדה, לעגן את העצמאות שלה בתקנון החברה, ולוודא שיש לה גישה ישירה לדירקטוריון ולמבקרים החיצוניים. במילים אחרות – לא די במינוי סמלי, אלא נדרש מנגנון שיאפשר לוועדה לפעול באמת.
ועדת ביקורת – כלי ליצירת אמון עסקי
בעולם העסקי של היום, האמון חשוב לא פחות מהרווח. ועדת ביקורת אפקטיבית משדרת לכל בעלי העניין – ממשקיעים ועד עובדים – שיש מי שמפקח על טוהר המידות, על השפיות בניהול, ועל ההתנהלות התקינה.
חברות שמבקשות לגייס השקעה, להיערך להנפקה או לזכות בגישה טובה יותר למימון – ייתקלו בדרישה מפורשת לוועדת ביקורת חזקה. זהו לא רק עניין של רגולציה, אלא של פרקטיקה עסקית מודרנית.
למידע נוסף על תכנון מבנה ממשל תאגידי נכון ויישום נהלים עסקיים, לחצו כאן.
